360借壳上市，泰康人寿被疑突击入股有内幕

本文摘要：停牌近五个月后，11月2日晚间，江南嘉陵突然抛出的一系列重大资产重组通告，惊动了整个资本市场。因为，其重组置入的工具是360。 通告显示，360以504亿元的估值拟借壳江南嘉捷回归A股，借壳上市后360董事长周鸿祎为最大股东和实际控制人。估值差异成回A动力360回A并不意外。近几年，回A成为了越来越多中概股的选择。 这些公司在美国市场配合的特点是“价值被严重低估”。巨人网络在美国资本市场只有7倍估值，回到A股后估值到达100倍，市值飙升凌驾1000亿元。

停牌近五个月后，11月2日晚间，江南嘉陵突然抛出的一系列重大资产重组通告，惊动了整个资本市场。因为，其重组置入的工具是360。

通告显示，360以504亿元的估值拟借壳江南嘉捷回归A股，借壳上市后360董事长周鸿祎为最大股东和实际控制人。估值差异成回A动力360回A并不意外。近几年，回A成为了越来越多中概股的选择。

这些公司在美国市场配合的特点是“价值被严重低估”。巨人网络在美国资本市场只有7倍估值，回到A股后估值到达100倍，市值飙升凌驾1000亿元。分众传媒在2013年6月完成私有化后，借壳七喜控股。

2015年12月28日，A股公司七喜控股公布通告称，分众传媒100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒100%股权作价457亿元。然而，就在短短几个月后，分众传媒市值突破2000亿元。由于估值的差异，庞大的财富效应让越来越多的中概股选择回国上市。360也是其中之一。

从360宣布私有化以来，这家中国最大的互联网宁静公司将以何种形式登陆A股备受投资者关注。周鸿祎此前的态度一直阻挡借壳上市，曾在多个公然场所讲明，“没有任何借壳方面的思量”。但最终，360还是选择了借壳。

关于借壳上市还是排队上市，一位专注于运作上市的投行司理告诉《国际金融报》记者，A股现在排队的企业近1000家，按每年200家上市的速度，360需要等5年才气上市。顺丰、巨人网络都是以借壳方式迅速A股上市。

在现在竞争猛烈的市场情况和庞大的资金压力眼前，借壳上市是一种更好的选择。360此前从美股退市的市值为93亿美元（约合615亿人民币）。外界舆论普遍认为，凭据当前美股和A股的PE差异，此次360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长。

中金此前陈诉称，360若回归A股，市值将高达3800亿元（613亿美元），较私有化时的估值93亿美元暴涨近700%。引“内幕生意业务”质疑就在业界对这场资本盛宴充满期待时，质疑声接踵而至。被质疑的主角为泰康人寿。

彼时，在360私有化约93亿美元的生意业务规模中，作为38名私有化财团成员之一的泰康人寿保险持股3.7%。巧合的是，江南嘉捷2017年中报显示，泰康人寿通过旗下保险产物共计持有江南嘉捷592.58万股，占比为1.49%，位列第十大股东，前九大股东均为自然人。

而在2017年一季报中，江南嘉捷流通股东中并没有泰康人寿的身影。因此，市场人士推测，泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷。作为360回A的重要到场者，泰康人寿旗下产物突击入股借壳目的，难免让人发生是否存在内幕生意业务的疑问。

根据股民们的预测，江南嘉捷复牌后，至少会有11至20个涨停板，可想而知，泰康在停牌前买入这支股票能够获得的丰盛投资收益。股吧里，来自普通股民们的争议点是：其一，泰康人寿为何在江南嘉捷停牌前大肆买入该股票，并成为十大股东之一；其二，泰康保险团体董事长兼首席执行官陈东升与360董事长周鸿祎是同乡，同在湖北商会内，360还资助泰康人寿推荐保险产物，二者关系密切；其三，江南嘉捷和360科技使用的是同一家证券公司，不切合划定。

来自状师界的质疑声音：判断内幕生意业务有三条尺度：1. 内幕信息对公司股价有重大影响。2. 属于内幕信息的知情人。

3. 举行了相关联证券的买卖。广东环宇京茂状师事务所刘华浩状师认为，凭据《证券法》，持有公司5%以下的股东不在知情人规模之内，泰康人寿仅持有360公司3.7%的股份，不属于证券法意义上的内幕信息知情人，但从泰康人寿产物突击借壳标的的行为，仍难免瓜田李下，不能清除内幕生意业务的嫌疑。被一片质疑声围绕，泰康人寿自然是坐不住了。

11月3日，针对突击入股“江南嘉捷”并被质疑存在“内幕生意业务”的问题，泰康方面回应称，不存在所谓“突击入股”的情形。泰康人寿保险有限责任公司在发给《国际金融报》采访回复中写到，“在‘江南嘉捷’公布通告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于‘360公司借壳’的信息，不存在使用内幕信息举行生意业务的情形。”紧接着，江南嘉捷也在11月3日下午对此举行了委婉回应。江南嘉捷在上证e互动平台上回复投资者质疑时表现，“经公司查询，泰康人寿在2013年12月就开始持有本公司的股份，随后每年都对本公司股份举行设置。

2016年10月至2017年3月，泰康人寿一直是本公司第十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。自2016年10月至今，泰康人寿基本持股数都在500多万股上下，一直是公司的恒久股东。

同时我们也关注到，媒体宣称泰康人寿已经公布通告，对相关投资事项举行了说明，请投资者关注其通告。”然而，这样的回应仍未平息市场质疑。泰康是靠什么在大海中选中“江南嘉捷”？业内人士指出，作为机构投资者，泰康人寿举行股权投资肯定要看江南嘉捷的谋划状况、财政报表、业绩等方面举行考量。公然信息显示，位于苏州的江南嘉捷建立于1992年，原名为苏州江南电梯厂有限公司，是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自感人行道技术的上市公司，是海内首家登陆上海主板上市的内资电梯企业。

产物远销欧洲、南北美洲、澳大利亚、日本、韩国、中东和东南亚等30多个国家和地域。可是这些配景肯定不是吸引险资的关键因素。凭据Wind数据，从2015年尾起，这家公司的营业收入和净利润指标一直在走下坡路。

江南嘉捷2016年上半年报显示，公司半年度营业收入113280.74万元，同比淘汰13.91%，归属于上市公司股东的净利润8872.82万元，同比淘汰10.13%。再来看看泰康人寿入股前的2017年第一季度，江南嘉捷营业收入为4.77亿元，同比下降4.04%，净利润为0.16亿，同比下降56%。不少质疑者不禁想问，泰康怎么会慧眼识中这样一家盈利差的公司呢？就360通告借壳江南嘉捷一事，证监会新闻讲话人高莉11月3日表现，证监会已经关注到此事。高莉说，证监会支持境外优秀中资企业到场境内上市公司的并购重组，支持切合国家重点行业工业生长偏向、掌握焦点技术、具有一定规模的境外上市中资企业到场A股公司并购重组，并将对其中涉及的重组生意业务举行严格要求，严厉攻击并购重组中可能涉嫌内幕生意业务的违法违规行为。

一位市场人士在接受《国际金融报》记者采访时表现，“内幕可以明白为该披露而未披露，并对上市公司股权等事项发生重大影响，并进而对股价发生影响的信息。一般在判断是否是内幕生意业务时，需要证据来一步步证明。如果在停牌之前6个月前买入股票，是否是内幕生意业务还需要观察取证。

但若是停牌前12个月前买入股票，基本可以判断不是内幕生意业务，因为买入者是主动投资者。所以购置距离期对判断是否内幕生意业务很是重要，而泰康人寿在4月-6月份之间大量买入江南嘉捷，江南嘉捷6月12日停牌，泰康人寿买入的时间点被高度质疑。

如今不管双方公司如何出头辟谣，险些毫无意义，因为第11大股东通常不披露，辟谣与否已经无关紧要。”这位证券从业人士表现，处于高度“嫌疑”的泰康人寿现在必须拿出证据自证清白，来说服证监会和股民。

另有一种挣脱嫌疑的做法是：除非泰康人寿其时买入江南嘉捷时是在做模拟指数基金，在停牌前把所有指数基金的成份股全买了，其中正好有江南嘉捷这只股，且这只股恰巧是成份股之一，并根据指数中的权重比例购置的正好是1.49%。真相究竟如何，另有待事件进一步生长。

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